Generalmente con il termine “Lettera di Intenti” si intende quel documento redatto nel corso delle trattative e volto alla futura (ed eventuale) conclusione di un accordo contrattuale tra le parti.
Spesso, quindi, le parti contrattuali preferiscono organizzare la trattativa fissando alcuni principi base le cui condizioni e termini verranno successivamente definite ed inserite in un “vero e proprio contratto”. Si pensi ad esempio a contratti relativi al trasferimento di tecnologia, di licenza di brevetto e/o di Know-how, di Joint Venture, di fornitura impianti chiavi in mano etc.
Le lettere di intenti sono comunemente utilizzate nel panorama delle relazioni commerciali internazionali (Letter of Intent o Head of Agreement o Statement of Principles) e sempre piu recepite anche dai nostri operatori commerciali nonche dall’ordinamento giuridico Italiano.
Lo scambio di Lettere di Intenti e solitamente accompagnato dall’intenzione delle parti di non assumere un vero e proprio vincolo contrattuale fino alla sottoscrizione di un apposito contratto corrispondente alle proprie esigenze. Tale modalita, come spesso accade, induce una redazione ambigua e/o superficiale poiche si e soliti considerare tale tipologia di documento per nulla vincolante.
A tal proposito si sottolinea come la giurisprudenza Italiana sulla linea interpretativa dei sistemi di Common Law sia arrivata a sostenere che il semplice termine “Lettera di Intenti” potrebbe risultare sufficiente ad integrare gli estremi di un accordo giuridicamente vincolante quando il documento sottoscritto dovesse esprimere in termini logicamente e linguisticamente compiuti la volonta negoziale di obbligarsi contrattualmente. A titolo di esempio si riporta stralcio della sentenza del Tribunale di Roma del 19 luglio 1986 sul caso IRI / BUITONI la quale statuisce, invece, come in relazione a quel caso specifico l’intesa intervenuta tra le parti “non costituisse contratto di vendita, preliminare o definitivo, ne proposta contrattuale, ma semplice esternazione della volonta di trattare la puntualizzazione dei termini delle trattative, priva di carattere vincolante”.
Il carattere vincolante o meno degli impegni assunti a mezzo di Lettera di Intenti dipendera molto dalla reale volonta delle parti. Ove la Lettera di Intenti sia redatta in maniera tale da garantire ampia liberta alle parti certamente occorre non dimenticare di porre attenzione alle norme relative alla responsabilita precontrattuale (art. 1337 Codice Civile): “le parti nello svolgimento delle trattative e nella formazione del contratto, devono comportarsi secondo buone fede”. Da tale norma si desume che le parti non possono porre in essere comportamenti ingiustificati e pregiudizievoli dell’altrui liberta.
Sicuramente la buona fede risulta legata, nel nostro ordinamento, ad alcuni comportamenti tipici quali: l’obbligo di informare l’altra parte relativamente a circostanze di rilievo, obbligo di utilizzare un linguaggio comprensibile e non ambiguo, obbligo di non divulgazione di notizie riservate etc. Tali comportamenti ove non correttamente adempiuti potrebbero ingenerare una responsabilita di ordine precontrattuale in capo alla parte. Una ipotesi tipica di responsabilita precontrattuale disciplinata dal nostro ordinamento riguarda sicuramente il recesso ingiustificato dalle trattative contrattuali con conseguente diritto al risarcimento del danno subito dal soggetto non inadempiente.
E’ possibile affermare, in definitiva, come lo strumento della Lettera di Intenti, se correttamente utilizzato, possa risultare estremamente utile a testare la affidabilita e serieta della futura controparte contrattuale. I contraenti, attraverso il divenire delle trattative, pongono in essere accordi non vincolanti il cui scopo e quello di giungere alla stipula di un futuro contratto obbligatorio e vincolante. Certamente la fase delle trattative deve essere improntata secondo regole di correttezza e buona fede fatta salva, in ogni caso, la possibilita per ciascuna parte di svincolarsi dai futuri impegni ove vengano meno le condizioni di stipula; da cio si evince la necessita che la Lettera di Intenti venga redatta in maniera precisa e coerente rispetto ai comportamenti che si andranno a porre in essere nel corso delle trattative stesse.
(Riferimenti: Mercati Esteri – PMI n.7/2007)